证券代码：688383     证券简称：新益昌       公告编号：2023-009

          深圳新益昌科技股份有限公司

【资料图】

   本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

     股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

     股份来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票或向激励对

 象定向发行的本公司 A 股普通股股票

     股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《深圳新益昌科技股份

 有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”

 或“本计划”）拟向激励对象授予限制性股票 48.71 万股，约占本激励计划草

 案公告时公司总股本 10,213.36 万股的 0.48%。本激励计划为一次性授予，不

 设置预留限制性股票。

  一、股权激励计划目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分

调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合

在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，

按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办

法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司

章程》的规定，制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日，本公司不存在正在执行或实施的其他股权激励计划

以及其他长期激励机制的情形。

  二、股权激励方式及标的股票来源

  （一）股权激励方式

  本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。

  符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属

条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司从二级市场回购的 A 股普通股股

票或公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经证券登记结算机构登记后便享

有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的

限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务

等。

  （二）标的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通

股股票或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

  本次回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和

未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体回购程序如下：

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式

使用不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）回购部分

公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份将全部用于员工持股

计划或股权激励，本次回购股份价格不超过人民币 130 元/股（含）。回购股份的

实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

回购股份价格上限的公告》，公司以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超

过人民币 130.00 元/股（含）调整为不超过人民币 129.50 元/股（含）。

的进展公告》，截至 2023 年 2 月 28 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集

中竞价交易方式已累计回购公司股份 402,682 股，占公司总股本 102,133,600 股

的比例为 0.3943%，回购成交的最高价为 115.80 元/股，最低价为 87.17 元/股，

支付的资金总额为人民币 39,521,740.07 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

   三、股权激励计划拟授出的权益数量

   本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 48.71 万股，约占本激励计划草案

公告时公司总股本 10,213.36 万股的 0.48%。本激励计划为一次性授予，不设置

预留限制性股票。

   截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的

标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。

本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司

股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。

   在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，

限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

   四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

   （一）激励对象的确定依据

   本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规

则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规

定，结合公司实际情况而确定。

   本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）中高层管理

人员、骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。

   （二）激励对象的范围

   本激励计划拟授予激励对象共计 174 人，约占公司员工总数 1,456 人（截至

   以上激励对象中不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、核

心技术人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女以及外籍员工，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象

的人员。

   所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内

与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。

   （三）激励对象获授的限制性股票分配情况

   本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                             获授的限制    占拟授予      占本激励计划草

            类别               性股票数量    权益总额      案公告时公司总

                             （万股）     的比例        股本的比例

中高层管理人员、骨干员工及董事会认为需

  要激励的其他人员（共 174 人）

            合计                48.71   100.00%     0.48%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股

本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提

交股东大会时公司股本总额的 20.00%。

单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内

的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。

   （四）激励对象的核实

务，公示期不少于 10 天。

股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的

说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  （五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励

计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获

授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

  五、本激励计划的相关时间安排

  （一）本激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。

  （二）本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须

为交易日。

  （三）本激励计划的归属安排

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足

相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易

日，且不得在下列期间归属：

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

大事项。

  若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票

的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

  本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

     归属期             归属期间               归属比例

           自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起

第一个归属期                                   50%

           自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起

第二个归属期                                   50%

  公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未

归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得

归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或

偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、

送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或

偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归

属。

  （四）本激励计划的禁售期

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励

计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的

若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股

份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体

内容如下：

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高

级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激

励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  （一）限制性股票的授予价格

  本次激励计划限制性股票的授予价格为 30 元/股，即满足授予条件和归属条

件后，激励对象可以每股 30 元的价格购买公司从二级市场回购的 A 股普通股股

票或公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

  （二）限制性股票的授予价格的确定方法

  本次激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 30

元/股。

票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 130.88 元，本次授予价格约占

前 1 个交易日交易均价的 22.92%。

  本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票

交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 120.01 元，本次授予价格约占前

  本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票

交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 110.92 元，本次授予价格约占前

  本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股

票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 118.37 元，本次授予价格约

占前 120 个交易日交易均价的 25.34%。

  （三）定价依据

  公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授

予价格的目的是吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公

司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，为

公司长远稳健发展提供长效激励约束机制和人才保障。

  公司属于智能制造装备领域的细分行业，主要从事 LED、半导体、电容器、

锂电池等行业智能制造装备的研发、生产和销售。智能制造装备的研发生产需要

高端的复合型人才，此外，公司产品的加工、装配、安装、调试等生产环节的专

业性较强，关键岗位也需要熟练技术工人。随着公司经营规模较快扩张和竞争优

势的不断提升，人才的竞争日趋激烈，这就需要公司能够有效留住并吸引优秀人

才，调动员工的主观能动性和创造性，从而更好地应对技术革新迭代、人才竞争

等诸多方面的挑战。

  本次激励对象不包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计

持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，

为公司中高层管理人员、骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计

划的授予权益总量为 48.71 万股，激励对象合计 174 人，人均获授数量较少。为

了保证本激励计划的激励性，进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，综合

考虑了公司股份支付费用影响等因素，本激励计划采用自主定价的方式，确定授

予价格为 30 元/股。本激励计划的定价遵循了激励约束对等原则，且激励对象未

来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，该定价体现了公司实际激励

需求，有助于实现员工与公司及股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施

及激励效果的最大化，具有合理性。

  综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划

限制性股票的授予价格确定为 30 元/股。公司聘请的独立财务顾问将对本计划的

可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否存

在损害公司及全体股东利益的情形等发表意见。具体详见公司 2023 年 3 月 15 日

刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳价值在线咨询顾问有限

公司关于深圳新益昌科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之

独立财务顾问报告》。

  七、限制性股票的授予与归属条件

  （一）限制性股票的授予条件

 同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任

一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

 （5）中国证监会认定的其他情形。

 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

 （6）中国证监会认定的其他情形。

 （二）限制性股票的归属条件

 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获

授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条

规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废

失效。

  激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

  本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2023 年-2024 年两个会计

年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核目标完成情况核算公司层面归属比

例。

  本激励计划授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：

  归属期        考核期              考核年度归母净利润增长率目标值（Am）

                         以 2022 年归母净利润为基数，2023 年归母净利润增长率

第一个归属期       2023 年

                         不低于 30%

                         以 2022 年归母净利润为基数，2024 年归母净利润增长率

第二个归属期       2024 年

                         不低于 69%

     考核指标                    业绩完成度              公司层面归属比例（X）

考核年度较2022年                    A≥Am                 X=100%

归母净利润增长率       90%≤（1+A）/(1+Am)*100%＜100%          X=80%

  （A）

                      （1+A）/(1+Am)*100%＜90%            X=0%

 注：（1）上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司

全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

 （2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归

属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标而不能归属的限制性股票作废失

效，不得递延至下期。

  激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象

的绩效考核结果划分为“一级”、“二级”、“三级”、“四级”、“五级”五

个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面

归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

  个人绩效考核结果              一级          二级    三级     四级           五级

  个人层面归属比例                   100%         80%    60%          0%

  激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司

层面归属比例×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失

效，不得递延至下期。

  本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

  公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规

定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司主要从事 LED、半导体、电容器、锂电池等行业智能制造装备的研发、

生产和销售，为客户实现智能制造提供先进、稳定的装备及解决方案。经过多年

的发展和积累，公司已经成为国内 LED 固晶机、电容器老化测试智能制造装备

领域的领先企业，同时凭借深厚的研发实力和持续的技术创新能力，成功进入了

半导体固晶机和锂电池设备领域。此外，公司部分智能制造装备产品核心零部件

如驱动器、高精度读数头、直线电机及音圈电机等已经实现自研自产，是国内少

有的具备核心零部件自主研发与生产能力的智能制造装备企业。为保持公司竞争

地位，实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本激励计划考核业绩目标时，

基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也

充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未

来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取净利

润增长率作为考核指标。净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的

最终体现，净利润增长率能够反映未来的增长潜力和可持续发展水平。本激励计

划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势存

在较大不确定性的情况下，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，

确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到

本次激励计划的考核目的。

  八、股权激励计划的实施程序

  （一）限制性股票激励计划生效程序

拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本

激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业

意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方

法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的

影响发表专业意见。

司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕

信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为

激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应

当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激

励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对本股权

激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独

统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股

份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存

在关联关系的股东，应当回避表决。

件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事

会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。

  （二）限制性股票的授予程序

后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关

系。

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表

明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

见。

监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述

工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管

理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。未完成授予的限制性股票

失效，且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

  （三）限制性股票的归属程序

归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事

务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件

的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件，当批次对应的限

制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时

公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

  （四）本激励计划的变更程序

审议通过。

东大会审议决定，且不得包括下列情形：

  （1）导致提前归属的情形；

  （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就

变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害

公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  （五）本激励计划的终止程序

事会审议通过。

由股东大会审议决定。

当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在

明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，

公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对

限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  Q＝Q0×(1＋n)

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

  Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q

为调整后的限制性股票数量。

  Q＝Q0×n

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩

为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，

公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，

应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  P＝P0÷(1＋n)

  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

  P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]

  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调

整后的授予价格。

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股

股票）；P 为调整后的授予价格。

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价

格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

  （三）限制性股票激励计划调整的程序

  当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授

予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司

章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司

应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

  十、会计处理方法与业绩影响测算

  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表

日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳

估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，

将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （一）限制性股票的公允价值及确定方法

  根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质

是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权

利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风

险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支

付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对

可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，

将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes

模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以 2023 年 3 月 14 日为计算的基准

日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具

体参数选取如下：

盘价）；

月的年化波动率）；

年期、2 年期存款基准利率）；

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认

本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安

排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据企业会计准则要求，假设公司 2023 年 4 月初授予，且授予的全部激励

对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的股份

支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：

              预计摊销的总费用          2023 年     2024 年     2025 年

授予数量（万股）

                （万元）            （万元）       （万元）       （万元）

 注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相

关，还与实际生效和失效的数量有关。

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本

激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内

各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此

激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业

绩提升发挥积极作用。

     十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

  （一）公司的权利与义务

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本

激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并

作废失效。

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

务。

算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票

的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构的原因造

成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批

准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

人所得税及其他税费。

  （二）激励对象的权利与义务

司的发展做出应有贡献。

及其他税费。

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文

件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得

的全部利益返还公司。

票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳

动合同或聘用协议执行。

  十二、公司/激励对象发生异动的处理

  （一）公司发生异动的处理

未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  （1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

  （2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

更或调整：

  （1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

  （2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授

但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，

应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激

励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或

负有责任的对象进行追偿。

以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象

已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

  （二）激励对象发生异动的处理

获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公

司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规

定的程序进行。

  （1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生

之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得

归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个

人所得税及其他税费。

  （2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩

效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不

作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对

象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

  （3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露

公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公

司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其已

归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废

失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其

他税费。

  （1）激励对象因退休而不在公司继续任职的，自离职之日起，其已归属的

限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税

费。

  （2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计

划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限

制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离

职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

  （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按

照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩

效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴

纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办

理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

  （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未

归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属

的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

  （1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财

产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行归属；

董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完

毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归

属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

  （2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但

尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以

激励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

  激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对

象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已归属

的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

 （三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议

书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，

双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷

发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议

或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  十三、上网公告附件

  （一）深圳新益昌科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）；

  （二）深圳新益昌科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法；

  （三）深圳新益昌科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象

名单；

  （四）深圳新益昌科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议

所审议相关事项的独立意见；

  （五）深圳新益昌科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激

励计划相关事项的核查意见；

  （六）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳新益昌科技股份有限公司

  （七）广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司 2023 年限制

性股票激励计划（草案）的法律意见书。

  特此公告。

                       深圳新益昌科技股份有限公司董事会

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